Hitachi收購GlobalLogic

此次收購將通過將GlobalLogic先進的數字工程服務與Hitachi的Lumada產品組合一致化，加速全球范圍內社會基礎設施的數字化轉型 

東京2021年4月2日 /美通社/ -- Hitachi, Ltd.（東京證券交易所股票代碼：6501，“Hitachi”）今天宣布將收購GlobalLogic Inc.（總裁兼首席執(zhí)行官：Shashank Samant，“GlobalLogic”），這是一家總部位于美國的領先數字工程服務公司。此次收購按照美國子公司Hitachi Global Digital Holdings Corporation（“HGDH”）與GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.簽訂的最終協(xié)議執(zhí)行，前者是HGDH為此次收購成立的獨立投資組合公司，后者是GlobalLogic的母公司。此項交易須遵守慣例條件和監(jiān)管批準，預計將于2021年7月底完成。

通過收購，Hitachi預計將吸收GlobalLogic的先進數字工程能力以及包括主要技術公司在內的可靠客戶群，從而加強“Lumada”^*的數字投資組合。Hitachi Vantara LLC是Hitachi及其數字基礎設施、數據管理和數字解決方案業(yè)務的美國子公司，在推動Lumada全球市場業(yè)務增長方面發(fā)揮著關鍵作用。

此次收購將通過加速全球范圍內的鐵路、能源和醫(yī)療保健等社會基礎設施的先進數字化轉型，在Hitachi的五個行業(yè)（IT、能源、工業(yè)、移動和智能生活）和汽車系統(tǒng)業(yè)務（Hitachi Astemo）中實現協(xié)同效應。Hitachi通過與客戶合作創(chuàng)建提供的社會創(chuàng)新業(yè)務，致力于為客戶提高社會、環(huán)境和經濟價值，并實現可持續(xù)發(fā)展社會。

GlobalLogic總部位于硅谷，是快速增長的數字工程服務市場中的領先公司。GlobalLogic在14個國家擁有2萬多名專業(yè)人員，在全球運營設計工作室和軟件產品工程中心。

GlobalLogic擁有深度“芯片到云”先進軟件產品工程技術，以及體驗設計技能和垂直行業(yè)專業(yè)知識。通過將這些功能結合在一起，GlobalLogic通過設計和開發(fā)為產品、平臺和數字體驗提供支持的創(chuàng)新軟件，幫助客戶為其客戶帶來新的收入流和增量價值。該公司擁有堅實的客戶群，客戶數量超過400個，由市場領導者和頂級品牌組成，主要行業(yè)包括通信、金融服務、汽車、醫(yī)療保健和生命科學、科技、媒體娛樂和制造。

數字轉型（DX）投資正在全球以加速增長。IDC預測，到2022年，全球65%的GDP將在數字化轉型企業(yè)的產品和服務的推動下實現數字化。^*2

此外，根據專門從事產品工程和數字化轉型的研究和咨詢公司Zinnov的數據，到2025年，數字工程的可用市場總規(guī)模將以19%的復合年增長率增長至1.1萬億美元。^*3

數字化轉型仍然是全球各地組織的優(yōu)先事項，新冠疫情只是擴大了對新的數據驅動型商業(yè)模式、客戶體驗和聯(lián)網生態(tài)系統(tǒng)的需求。但是，許多組織缺乏設計和部署新數字平臺的知識和經驗。他們還因缺乏開發(fā)數字原生產品和設計新的互動模式和數字體驗所需的技能而面臨挑戰(zhàn)，例如新的數字購物方式或者提供和接受醫(yī)療保健的新模式。在此背景下，對GlobalLogic服務的需求正在迅速增長，合并后的公司將有更大的機會利用這一巨大的市場機會。

Hitachi一直在通過其數字技術推動轉型和提供更先進、更智能的社會基礎設施，如鐵路和能源設施，以實現成為社會創(chuàng)新業(yè)務領域的全球領導者的轉型。作為2021年中期管理計劃的一部分，Hitachi此前承諾將主要通過Hitachi Vantara 對IT行業(yè)投資1萬億日元^*4的戰(zhàn)略，以加強包括數字產品、解決方案、合作伙伴關系、前端和交付能力在內的數字能力。GlobalLogic將成為Hitachi Lumada數字解決方案和服務組合的一個組成部分和增長引擎。

Hitachi總裁兼首席執(zhí)行官Toshiaki Higashihara表示：“收購GlobalLogic為Hitachi提供了一個令人興奮的新機會，我們可借此擴展Lumada解決方案和服務產品，為客戶在數字化轉型過程中提供價值，并在全球拓展我們的Lumada業(yè)務。GlobalLogic領先的體驗設計與創(chuàng)新和Hitachi在IT、運營技術和產品方面的專業(yè)知識協(xié)同增效，這將幫助我們實現成為全球社會基礎設施領域中領先數字轉型創(chuàng)新者的目標。我們將共同為全球不斷增加的公司客戶創(chuàng)造新的社會、環(huán)境和經濟價值，并通過為實現可持續(xù)社會做出貢獻來提升人們的QoL（生活質量）。”

“各個行業(yè)的公司都在借助數字技術進行轉型，以便更好地吸引客戶、創(chuàng)造新的收入流和推動實現更高的生活質量，”GlobalLogic總裁兼首席執(zhí)行官Shashank Samant表示。“我們面臨著巨大的機遇，很高興能與Hitachi一起踏上這一旅程，將我們的集體技能、技術和市場影響力結合在一起，在客戶轉型業(yè)務中為他們帶來更大的價值。”

GlobalLogic預計在2021財年的收入將達到12億美元（約為1296億日元^*5），調整后EBITDA^*6利潤率將超過20%。憑借高盈利能力和強勁的收入CAGR，GlobalLogic將力爭到2028財年實現調整后EBITDA超過10億美元（約為1080億日元）。

HGDH和GlobalLogic Worldwide Holdings已達成一致意見，股權價值為85億美元（約為9180億日元），企業(yè)價值為95億美元（約為10260億日元）。這分別約為2021自然年和2022自然年預計調整后EBITDA的37.4倍和29.4倍，并在Hitachi的可比公司分析和折扣現金流量方法的計算范圍。包括償還GlobalLogic的利息債務在內的總收購成本預計將達到96億美元（約合 10368億日元）。

Hitachi將通過涉及MergeCo H Global Inc.（“獨立投資組合公司，SPC”）的合并來收購GlobalLogic Worldwide Holdings，MergeCo H Global Inc.是HGDH為該交易目的而設立的子公司。此次收購將采用“反向三角合并方法”。具體而言，SPC將被合并到存續(xù)公司GlobalLogic Worldwide Holdings。兩家公司合并后，HGDH或SPC將向GlobalLogic Worldwide Holdings股東提供現金，在此之后，GlobalLogic Worldwide Holdings所有流通股票將被取消。由HGDH持有的所有SPC的股份將轉換為存續(xù)公司GlobalLogic Worldwide Holdings的普通股。通過這種方式，HGDH將收購存續(xù)公司GlobalLogic Worldwide Holdings的所有流通股票，GlobalLogic Worldwide Holdings和GlobalLogic從而成為HGDH的全資子公司。

此交易預計將于2021年7月底完成，并須遵守慣例條件和獲得監(jiān)管批準。

Credit Suisse Securities（USA）LLC擔任Hitachi此項交易的財務顧問，Shearman & Sterling LLP擔任法律顧問。Goldman Sachs & Co. LLC和J.P. MORGAN Securities LLC擔任GlobalLogic的金融顧問，Kirkland & Ellis LLP擔任法律顧問。

對Hitachi財務前景的影響
將在確定后盡快宣布這筆交易對截至2022年3月31日的財政年度合并結果的影響。 

[參考] 截至2021年3月31日的財政年度合并財務預測（2021年2月3日公布）和上一個財政年度的合并財務結果（百萬日元）

警示聲明
本文件中的某些聲明可能構成1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中定義的“前瞻性聲明”。此類“前瞻性聲明”反映管理層對某些未來事件和財務業(yè)績的當前看法，并包含與任何歷史或當前事實無直接關聯(lián)的任何陳述。“預期”、“相信”、“預計”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預估”等詞語以及表明未來事件和趨勢的類似詞語可表示“前瞻性陳述”含義。此類聲明基于當前可用的信息，并受到各種風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與“前瞻性聲明”和歷史趨勢中預測或暗示的結果存在重大差異。某些“前瞻性陳述”基于當前對未來事件的假設，可能證明并不準確。讀者不應過分依賴“前瞻性聲明”，因為這些聲明僅在截至本報告之日所作。

可能導致實際結果與任何“前瞻性聲明”中預測或暗示的以及與歷史趨勢有重大差異的因素包括但不限于：

• 新冠疫情傳播所造成的社會和經濟影響的加劇； 
• 經濟條件，包括消費支出和對Hitachi主要市場的工廠和設備投資，以及Hitachi所服務的主要工業(yè)部門的需求水平； 
• 日元兌換Hitachi進行重大銷售所使用的、或者Hitachi進行資產和負債清算所使用的貨幣的匯率波動； 

• Hitachi能否獲取、或能否以優(yōu)惠條件獲取流動性或長期融資的不確定性；
• 股權證券的一般市場價格水平的不確定性，其下降可能要求Hitachi減記所持有的股票；
• 原材料價格的波動，包括但不限于石油和其他材料，如銅、鋼、鋁、合成樹脂、稀有金屬和稀土礦物，或材料、元件和部件短缺；
• Hitachi采用完成工作百分比方法進行長期項目的成本估計、波動和項目取消來確認銷售收入；
• 產品商業(yè)化程度提升和產品價格競爭加劇；
• Hitachi是否有能力吸引和留住技術人員的不確定性；
• Hitachi是否有能力繼續(xù)以及時和具有成本效益的方式開發(fā)和銷售采用新技術的產品，并使這些產品獲得市場認可的不確定性；
• 產品需求和行業(yè)能力等方面的波動；
• Hitachi能否采取措施減少產品需求波動、原材料匯率和/或價格或材料、零件和部件短缺等潛在負面影響的不確定性；
• Hitachi客戶和供應商的信貸條件；
• Hitachi能否實現其加強社會創(chuàng)新業(yè)務戰(zhàn)略的預期效益的不確定性；
• 能否成功收購其他公司、合資企業(yè)和戰(zhàn)略聯(lián)盟以及引起相關費用的可能性的不確定性；
• 能否成功通過剝離或以其他方式撤離表現不佳的企業(yè)來提高管理效率和提高競爭力的重組努力的不確定性；
• Hitachi開展業(yè)務的國家，特別是日本、亞洲、美國和歐洲的一般社會經濟和政治條件以及監(jiān)管和貿易環(huán)境，包括但不限于其他國家對進口的直接或間接限制以及商業(yè)和商業(yè)習俗的差異，包括但不限于合同條款和條件以及勞資關系；
• Hitachi對以股權方式形成的合作伙伴和合資企業(yè)進行投資可能遭受重大損失的可能性；
• 成本結構改革成功與否的不確定性；
• Hitachi的業(yè)務受到地震和海嘯等自然災害、傳染病蔓延以及恐怖主義和沖突等地緣政治和社會不穩(wěn)定影響的可能性；
• 公司、其子公司或股權方式關聯(lián)公司以及合資企業(yè)已成為或可能成為當事方的訴訟、監(jiān)管調查和其他法律訴訟的結果的不確定性；
• 因Hitachi產品或服務缺陷而引起費用支出的可能性；
• Hitachi是否有能力保持其信息系統(tǒng)的完整性，以及Hitachi是否有能力保護其機密信息或其客戶機密信息的不確定性；
• Hitachi獲取或保護某些知識產權的能力的不確定性；以及
• Hitachi利用關鍵假設來準確評估其雇員福利相關費用的不確定性。

上述因素并非全部，只是本報告和Hitachi公布的其他材料中所包含的其他因素的補充。

關于Hitachi, Ltd.
Hitachi, Ltd.（東京證券交易所股票代碼：6501）總部位于日本東京，專注于將信息技術（IT）、運營技術（OT）和產品相結合的社會創(chuàng)新業(yè)務。公司2019年財年（截至2020年3月31日）的合并收入為87672億日元（804億美元），全球雇員人數約301000人。Hitachi通過Lumada推動跨五個行業(yè)的數字創(chuàng)新 -- 移動、智能生活、工業(yè)、能源和IT。Lumada是Hitachi的先進數字解決方案、服務和技術的統(tǒng)稱，旨在將數據轉化為見解，從而推動數字創(chuàng)新。公司目的旨在為客戶提供能夠提高社會、環(huán)境和經濟價值的解決方案。有關Hitachi的更多信息，請訪問公司網站：https://www.hitachi.com。

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