深圳2020年4月8日 /美通社/ -- 亞洲時代控股有限公司（以下簡稱“該公司”）（納斯達克股票代碼：ATIF）為一家為亞洲中小企業提供金融咨詢服務的公司，今日宣布該公司已與越眾集團（以下簡稱“越眾”）的股東（“賣方”）簽訂了（i）債務轉換和購股協議，以及（ii）股份交換協議，來收購越眾的股份。越眾是一家專注于多媒體廣告，活動策劃和執行，影視節目制作和電影院運營的私營公司。越眾還是中國東北三?。ê邶埥?，吉林和遼寧）最大的院線廣告運營商。根據債務轉換及購股協議及股份交換協議的交易（“收購”）完成后，亞洲時代將為越眾的控股股東，持有越眾已發行股份總數約51.2%。
2020年1月14日，亞洲時代向越眾及其子公司越眾傳媒提供了一筆950,000美元的貸款（“貸款”）。前海亞洲時代（深圳）國際金融服務有限公司（“前海亞洲時代”）是亞洲時代的子公司通過VIE控股公司，根據越眾與前海亞洲時代之間的咨詢協議（“咨詢協議”），越眾同意向前海亞洲時代支付1,500,000美元的咨詢費，其中901,000美元仍未支付（“未付咨詢費”）。由于貸款和未付的咨詢費，越眾直接或間接欠款項總額為1,851,000美元（“債務”）。 根據債務轉換和購股協議，亞洲時代同認購越眾發行的3,934,029股的新股以（i）抵消償還貸款和咨詢協議項下的債務，以及（ii）置換亞洲時代增發的2,800,000股股份。
為使亞洲時代將債務轉換為越眾的股份，賣方與亞洲時代簽訂了股票交換協議，根據該協議，亞洲時代將發行7,140,002股新股，以換取賣方持有的6,283,001股越眾已發行股份。
完成債務轉換和購股協議的條件以及當事方要求是股份交換協議中的股票交換與債務轉換和購股協議的成交基本同時進行。 收購完成后，亞洲時代將持有越眾51.2%的已發行股份，而越眾將成為亞洲時代的控股子公司。越眾2019財年的收入達到11,679,690美元，其中90%來自廣告相關業務， 其余收入來自電影相關業務。
越眾集團董事長姜濤先生評論說：“我們熱衷與亞洲時代的合作，以繼續加速越眾的發展并開始快速擴展新篇章。越眾可以從亞洲時代的行業洞察力和資源中受益，我們相信此次收購將實現雙贏?！?/p>
亞洲時代首席執行官兼董事劉軍先生評論說：“本次交易代表了我們與越眾敬業團隊組成的合作伙伴關系，越眾團隊成功地發展了多媒體廣告，活動策劃和電影映前廣告網絡業務并在業內樹立強大的品牌影響力。亞洲時代將增強我們的能力以滿足日益增長的多媒體市場需求并多樣化我們的產品組合。這筆交易將是亞洲時代迄今為止最大的一筆收購，有望直接為收入和收益做出有意義的貢獻。收購完成后，我們將看到公司更多的增長點，公司將受益于收入來源的多元化。盡管全世界都在與2019冠狀病毒作戰，但我們認為這是收購越眾的股份以擴展我們與廣告相關業務的好機會。我們認為此次收購成本低且具有成本效益，并且符合公司及其股東的最佳利益。我們進一步相信，此次收購將提高公司的競爭力，并在中國經濟和世界經濟從2019冠狀病毒沖擊中恢復后，使公司在收入方面具有較高的增長潛力?！?/p>
欲了解更多有關股份交換協議和債務轉換協議中包含的所有條款和條件，請參閱亞洲時代與此相關的6-K的最新報告。
關于越眾集團
越眾文化傳媒集團有限公司是一家總部位于中國沈陽并與全國廣告客戶建立了業務關系的多媒體服務提供商。公司目前從事三大業務，包括多媒體廣告，活動策劃和執行，影視節目制作和電影院運營業務。公司運營著中國黑龍江和遼寧兩省最大的電影映前廣告網絡，并提供電梯和超市的廣告投放服務。公司經常受雇于廣告客戶，為客戶提供線上和線下宣傳活動的規劃和安排以及相關材料的制作。另外，公司也投資電影和電視節目，并通過電影院線或在線平臺播出這些節目。如需了解更多信息，請訪問www.yzcmmedia.cn。
關于亞洲時代控股有限公司
亞洲時代控股有限公司總部位于中國深圳，是一家為亞洲中小企業提供金融咨詢服務的公司。公司的核心業務包括上市咨詢服務、國際金融咨詢服務和金融媒體服務。該公司已幫助多家中國企業在美國進行上市。目前, 公司在香港和深圳設有業務和服務中心, 并擁有一批經驗豐富的咨詢專業人員。同時，公司擁有的CNNM是一個向亞洲地區提供社會新聞和金融信息的新聞媒體網站。有關公司的更多信息，請訪問www.atifchina.com。
前瞻性陳述
本聲明中除歷史事實的陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，并基于對公司認為可能影響其財務狀況，經營成果，業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。投資者可以通過諸如“可能”，“將要”，“期望”，“預期”，“目標”，“估計”，“打算”，“計劃”，“相信”等詞語來識別這些前瞻性陳述。 “可能”，“繼續”，“很可能”或其他類似表達。除法律要求外，公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨后發生的事件或情況或預期變化。盡管公司認為這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但不能向您保證這些期望將是正確的，并且公司提醒投資者實際結果可能與預期結果存在重大差異，并鼓勵投資者采取以下行動：在公司的注冊聲明和向美國證券交易委員會提交的其他文件中，審查可能影響其未來業績的其他因素。
